Taalkundige betekenis en entire agreement clause níet per definitie doorslaggevend

Lees in .pdf

Bij het sluiten van contracten tussen commerciële partijen is het de bedoeling dat de afspraken tussen partijen correct op papier komen te staan en dat er nadien geen discussie meer kan ontstaan tussen partijen over hetgeen zij bij het sluiten van het contract voor ogen hadden. Realiteit heeft echter uitgewezen dat voorgaande niet altijd lukt. Partijen twisten dan over hun rechten en verplichtingen op basis van het overeengekomen contract.

Op het moment dat er onenigheid heerst tussen de commerciële partijen is het de vraag welk type uitleg ter zake van het contract moet worden gehanteerd: een puur taalkundige uitleg of de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (oftewel de “Haviltex-methode”). 

Onlangs werd de Hoge Raad met deze vraag geconfronteerd*. De beslissing van de Hoge Raad was daarbij als volgt: “Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten” (rov. 3.4.3). Kortom, de partij die stelt dat de bewoordingen van de overeenkomst niet de partijbedoeling reflecteren staat in beginsel op achterstand maar heeft het pleit nog niet verloren.

Tevens werd in voorgenoemd arrest de vraag behandeld wat de betekenis is van een ‘entire agreement clause’. In dit arrest komt naar voren dat een dergelijke clausule een specifieke herkomst en functie heeft in de Anglo- Amerikaanse rechtssfeer maar dat het naar Nederlands recht niet zonder meer een bijzondere betekenis heeft. Het idee van een dergelijke clausule is dat zij veelal beoogt te bewerkstelligen dat patijen niet zijn gebonden aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die daarmee in strijd zijn, indien die afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen en de overeenkomst evenmin daarnaar verwijst. “De clausule staat evenwel niet zonder meer eraan in de weg dat voor de uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen betekenis wordt toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht, in het stadium voorafgaand aan het sluiten van het contract”(rov. 3.5.3).

Als kern van dit arrest geldt dat, ook al betreft het overeenkomsten tussen commerciële partijen, niet per definitie doorslag gegeven moet worden aan de taalkundige betekenis van een contract. Daarnaast blijkt uit dit arrest het volgende: ook al staan bepaalde afspraken tussen partijen niet in een contract maar kunnen zij wel op een andere wijze worden aangetoond, dan kunnen partijen toch aan deze (afwijkende) afspraken gebonden zijn ondanks de aanwezigheid van een ‘entire agreement clausule’.

Loopt u tegen een situatie aan waarbij u onenigheid heeft met uw contractspartij over de uitleg van een overeenkomst of heeft u vragen over de werking van een entire agreement clausule, schroom dan niet om met één van onze juristen contact op te nemen via 076-5490590 of info@lawton.nl .